Zarząd Maxcom S.A. (dalej: Spółka, Emitent) w załączeniu przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 10 czerwca 2019 r.
Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757).
Zarząd Maxcom Spółka Akcyjna z siedzibą w Tychach (dalej także: Spółka, Emitent), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 § 1 oraz 4021 , art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 23 ust. 1 i 3, § 24 ust. 1 oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 10 czerwca 2019 r. roku, o godz. 9.00 w Tychach, w siedzibie Spółki Maxcom S.A. przy ul. Towarowej 23 a, 43-100 Tychy.
Porządek obrad zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
3. Sporządzenie listy obecności;
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
5. Podjęcie uchwał porządkowych, w tym w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej;
6. Przyjęcie porządku obrad;
7. Prezentacja przez Zarząd Spółki wyników finansowych Spółki Maxcom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Maxcom za rok obrotowy 2018 r. oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym;
8. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018 wraz ze sprawozdaniem zawierającym wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2018 oraz sytuacji Spółki w 2018 roku oraz oceny innych spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
9. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2018 rok oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia;
10. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 r. oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia;
11. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Maxcom oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Maxcom za rok obrotowy 2018 r. oraz podjęcie uchwały w sprawie ich zatwierdzenia;
12. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto Spółki za 2018 r. wraz z rekomendacją wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2018 rok oraz wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki;
13. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez każdego z Członków Zarządu w roku 2018;
14. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez każdego z Członków Rady Nadzorczej w roku 2018;
15. Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania członków Rady Nadzorczej;
16. Podjęcie uchwał w przedmiocie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej kadencji oraz powołania członków Rady Nadzorczej na okres nowej kadencji;
17. Przyjęcie uchwały zmieniającej § 3 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń Spółki i nadanie mu następującej treści: „Członkowi Rady Nadzorczej Spółki przysługuje stałe wynagrodzenie za uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 300 zł (słownie: trzysta złotych) oraz dodanie ust. 3a o następującej treści: „Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki przysługuje stałe,
miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1250 zł netto (słownie: tysiąc dwieście pięćdziesiąt złotych) płatne na koniec każdego miesiąca”;
18. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie art. 4022 kodeksu spółek handlowych Zarząd Maxcom S.A. przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:
Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście (16) dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu – record date).
Dniem rejestracji jest 25 maja 2019 r. Akcjonariusze mogą przedstawić podmiotowi prowadzącemu rachunek ich papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji, tj. do dnia 27 maja 2019 r.
Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW). Wykaz, o którym mowa powyżej, sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 5-7 czerwca 2019 roku w godz. od 09.00 do 15.00 w siedzibie Spółki (ul. Towarowa 23a, 43-110 Tychy) zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Tam też udostępnione będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad, w terminie i na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo może być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularze pełnomocnictw oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.maxcom.pl w zakładce Relacje inwestorskie/ Walne Zgromadzenie. Spółka nie wymaga udzielenia pełnomocnictwa na w/w formularzu. O fakcie udzielenia pełnomocnictwa akcjonariusz może zawiadomić drogą elektroniczną, przesyłając wypełniony formularz na adres wz@maxcom.pl najpóźniej do dnia 9 czerwca 2019 r. do godz. 16:00. Spółka może zwrócić się do akcjonariusza zawiadamiającego w takiej formie udzielenia pełnomocnictwa o przedstawienie – poprzez przesłanie faxem na numer +48 323277860 lub pocztą elektroniczną – kopii dokumentów potwierdzających dane akcjonariusza i pełnomocnika, tj. w przypadku osoby fizycznej kopii dowodu osobistego lub innego dokumentu tożsamości, a w przypadku osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej – odpisu z właściwego rejestru, jak również zażądać okazania oryginałów takich dokumentów lub ich kopii poświadczonych notarialnie przy sporządzaniu listy obecności.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do 20 maja 2019 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
W granicach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji, w szczególności akcjonariusze mogą zgłaszać wnioski, żądania, zadawać pytania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja akcjonariuszy z Maxcom S.A. w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail wz@maxcom.pl. Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi akcjonariusz. Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski. Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Maxcom S.A., jak również przez Maxcom S.A. do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF.
Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy:
a) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej – po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej,
b) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej – po okazaniu dowodu tożsamości.
Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać oryginały lub kopie odpisów z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów oraz inne dokumenty potwierdzające upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw i odpisów z właściwych rejestrów).
Pełnomocnictwa oraz pozostałe wymagane dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub osoby reprezentującej go do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostaną przez Spółkę dołączone do protokołu.
Wraz z wszelkimi dokumentami przedstawionymi przez akcjonariusza lub jego przedstawicieli, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz lub jego pełnomocnik zobowiązany jest przedstawić ich tłumaczenie na język polski.
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Wnioski i oświadczenia, które mogą być przez akcjonariuszy składane przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w formie elektronicznej, należy przesyłać pocztą elektroniczną na adres wz@maxcom.pl. Załączniki do takich wniosków, informacji lub oświadczeń powinny mieć format pdf.
Informacje o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał, udostępnione będą na stronie internetowej www.maxcom.pl. Ponadto, akcjonariusz może otrzymać dokumentację, która ma być udostępniona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, drogą elektroniczną, zwracając się z wnioskiem na adres wz@maxcom.pl lub zapoznać się z nią w biurze zarządu w siedzibie Spółki w Tychach.
Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757).
Zarząd Maxcom S.A. (dalej: Emitent, Spółka), informuje, że w dniu 10.05.2019 r. mając na uwadze interes akcjonariuszy oraz sytuację finansową Spółki podjął uchwałę dotyczącą zamiaru rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 5 400 tyś. zł, czyli 2 zł na jedną akcję. Dywidendą objętych będzie 2 700 000 akcji. Wypłata nastąpi z zysku netto Spółki za rok 2018, który wyniósł 11 389 tyś. zł.
Rekomendacja co do wypłaty oraz wysokości dywidendy uwzględnia obecną sytuację finansową oraz dalszą strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Maxcom.
Jednocześnie, Zarząd Spółki zastrzega, iż ww. rekomendacja zostanie przedstawiona Radzie Nadzorczej, celem zaopiniowania. Ostateczna decyzja w sprawie podziału zysku należeć będzie do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Zarząd Maxcom S.A. (Spółka, Emitent) niniejszym podaje do publicznej wiadomości, iż w dniu 30.04.2019 r. Spółka zawarła z Laurynas Jokužis, Gediminas Nemanis, UAB „Elinta”, Aktywator Innowacji spółką z o. o. („Wspólnicy”) Aneks nr 2 do porozumienia ustalającego wstępne ramowe warunki transakcji tzw. term sheet („Term Sheet”) dotyczące nabycia przez Emitenta udziałów w spółce UAB „Rubbee” zarejestrowanej w litewskim rejestrze osób prawnych pod nr 304113856 („Rubbee”). Emitent informował o zawarciu Term Sheet w raporcie bieżącym nr 2/2019 z dnia 04.02. 2019 r.
Wraz z podpisaniem Term Sheet udzielono Emitentowi wyłączności negocjacyjnej na okres do 31.03.2019 r., następnie Aneksem nr 1 przedłużono negocjacje do 30.04.2019 r.
Spółka informowała o podpisaniu Aneksu nr 1 w raporcie bieżącym nr 3/2019 z dnia 29.03 2019 r.
Dnia 30.04.2019 r. strony podpisały Aneks nr 2 celem wynegocjowania i zawarcia umów niezbędnych do
przeprowadzenia inwestycji. Aneks nr 2 gwarantuje Emitentowi wyłączność negocjacyjną do dnia 15.05.2019 r.
Jednocześnie Zarząd Emitenta zapewnia, iż informacje o zakończeniu i wynikach negocjacji zostaną przekazane niezwłocznie do wiadomości publicznej.
Zarząd Maxcom S.A. (Spółka, Emitent) niniejszym podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 29.03.2019 roku Spółka zawarła z Laurynas Jokužis, Gediminas Nemanis, UAB „Elinta”, Aktywator Innowacji spółką z o. o. („Wspólnicy”) Aneks nr 1 do porozumienia ustalającego wstępne ramowe warunki transakcji tzw. term sheet („Term Sheet”) dotyczące nabycia przez Emitenta udziałów w spółce UAB „Rubbee” zarejestrowanej w litewskim rejestrze osób prawnych pod nr 304113856 („Rubbee”). Emitent informował o zawarciu Term Sheet w raporcie bieżącym nr 2/2019 z dnia 04 lutego 2019 roku.
Wraz z podpisaniem Term Sheet udzielono Emitentowi wyłączności negocjacyjnej na okres do 31.03.2019 r. celem wynegocjowania i zawarcia umów niezbędnych do przeprowadzenia inwestycji. Na podstawie Aneksu nr 1 strony uzgodniły przedłużenie wyłączności negocjacyjnej do dnia 30.04.2019 roku.
Jednocześnie Zarząd Emitenta zapewnia, iż informacje o zakończeniu i wynikach negocjacji zostaną przekazane niezwłocznie do wiadomości publicznej.
Zarząd Maxcom S.A. (Spółka, Emitent) niniejszym podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 4 lutego 2019 roku Spółka podpisała z Laurynas Jokužis, Gediminas Nemanis, UAB „Elinta”, Aktywator Innowacji spółką z o. o. („Wspólnicy”) porozumienie ustalające wstępne ramowe warunki transakcji tzw. term sheet („Term Sheet”) dotyczące nabycia przez Emitenta udziałów w spółce UAB „Rubbee” zarejestrowanej w litewskim rejestrze osób prawnych pod nr 304113856 („Rubbee”).
Rubbee została założona w dniu 16.10.2015 r. wyłącznie w celu badań, rozwoju, montażu i produkcji elektrycznego napędu do rowerów.
Term Sheet określa wstępnie uzgodnione warunki nabycia przez Emitenta 80 udziałów, co stanowić będzie 20,15 % kapitału zakładowego Rubbee. Strony będą dążyć do zawarcia umów oraz sporządzenia innych dokumentów niezbędnych do przeprowadzenia inwestycji, w których skonkretyzowane zostaną prawa i obowiązki jej Stron, a także warunki przejścia udziałów na Emitenta. Strony przewidują, że cały proces inwestycyjny zakończy się do dnia 31.03.2019 roku. Wraz z podpisaniem Term Sheet udzielono Emitentowi wyłączności negocjacyjnej na okres do 31.03.2019 r. celem wynegocjowania i zawarcia umów niezbędnych do przeprowadzenia inwestycji. Transakcja uzależniona jest od szeregu warunków, w tym satysfakcjonującego zakończenia procesu Due Diligence Rubbee. Wstępna kwota ewentualnej transakcji wynosić będzie 280 000 euro. Po spełnieniu dodatkowych warunków określonych w Term Sheet Eminent lub podmiot wskazany przez Emitenta będzie mógł udzielić Rubbee, w formie i na zasadach określonych w odrębnej umowie, finansowania do kwoty 1 500 000 euro.
Postanowienia Term Sheet, w zakresie warunków planowanej transakcji, nie mają charakteru wiążącego i w związku z tym zawarcie umowy inwestycyjnej, umowy wspólników oraz innych dokumentów dotyczących planowanej transakcji nie jest pewne, jak również ostateczne warunki powyższych umów oraz dokumentów mogą odbiegać od ramowych założeń określonych w Term Sheet.
Jednocześnie Zarząd Emitenta zapewnia, iż informacje o zakończeniu i wynikach negocjacji zostaną przekazane niezwłocznie do wiadomości publicznej.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Zarząd Maxcom S.A. (Spółka, Emitent) niniejszym podaje do publicznej wiadomości daty przekazywania raportów okresowych w roku obrotowym 2019 r.
– rozszerzony, skonsolidowany raport za I kwartał 2019 r. – 30 maja 2019 r.
– rozszerzony, skonsolidowany raport za III kwartał 2019 r. – 29 listopad 2019 r.
– rozszerzony, skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2019 r. – 27 września 2019 r.
– jednostkowy raport roczny za 2018 r. – 26 kwietnia 2019 r.
– skonsolidowany raport roczny za rok 2018 r. – 26 kwietnia 2019 r.
Zarząd Spółki jednocześnie oświadcza, że zgodnie z § 62 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) (dalej: „Rozporządzenie”), Spółka nie będzie publikować odrębnych raportów kwartalnych. Skonsolidowane raporty kwartalne będą zawierały kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz kwartalną informację finansową.
Ponadto Spółka nie będzie publikować raportu kwartalnego oraz skonsolidowanego raportu kwartalnego za ostatni kwartał 2018 roku i drugi kwartał 2019 roku zgodnie z regulacją § 79 ust. 2 Rozporządzenia.
Spółka nie będzie publikować również odrębnego raportu półrocznego zgodnie z § 62 ust. 3 Rozporządzenia.